В начале XVII века в Англии вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет сына Джорджа на учебу во Францию и сама выходит замуж повторно. Чтобы добиться влияния при дворе, она решает сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, предварительно устранив действующего фаворита.